Formalidades do Registro Empresarial sem mistério

SCP – Sociedade em Conta de Participação - Escola Técnica CRCPR

Direito Empresarial - Aula 1 - Saber Direito

No Saber Direito desta semana, o professor Angelo Prata de Carvalho ensina Direito Empresarial. As aulas serão sobre a teoria geral, passando pela interpretação e integração dos contratos, com abordagem também sobre esse tipo de documento na troca e na colaboração. O professor conclui o curso com os contratos de locação comercial.

Fonte: Vídeo divulgado no Canal da TV Justiça.

Registro Empresarial e Revisão da Instrução Normativa Nº 81

Instrução Normativa 81 DREI

Curso Direito Empresarial - Saber Direito – TV Justiça

Registro Empresarial e Revisão da Instrução Normativa Nº 81

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Tipos Societários - Escola Técnica Básica CRC-PR

Saber Direito - Curso Direito Empresarial - Aula 1

Escola Técnica Básica CRCPR - Passo a Passo para Registro

Contratos: Procedimentos de Elaboração

Esclarecimentos e Aspectos Práticos dos Sócios

Escola Técnica Básica CRCPR | Episódio 1 - Tipos Societários

10 principais tipos de sociedades empresariais no Brasil

Se você vai iniciar, investir ou entrar em uma sociedade, é importante saber como funciona cada uma delas. A escolha certa pode economizar tempo, dinheiro e estresse com burocracias desnecessárias. Confira!

Por Redação Leoa 

As sociedades empresariais são responsáveis pela grande maioria dos empreendimentos realizados no mundo. No Brasil, existem vários tipos de sociedade empresarial, mas as mais comuns são a limitada, simples, anônima, em nome coletivo, cooperativa, em comandita simples, em comandita por ações, de advogados, conta de participação e de economia mista.

Leis que regulamentavam sociedades já existiam na Roma antiga e eram usadas principalmente para regular heranças, arrecadação de impostos ou compra de bens.

Inclusive, na Idade Média, o comércio de mercadorias se expandiu e, com ele, surgiu a necessidade da formação de sociedades mais complexas, se aproximando dos modelos que existem atualmente.

Elas existem principalmente para regulamentar os direitos e deveres daqueles que dela fazem parte. Este artigo vai ajudar você a entender melhor como cada uma funciona e qual delas vai se encaixar melhor no seu modelo de negócio. Confira!

O que é uma sociedade empresarial?

O conceito de sociedade empresarial nada mais é do que uma reunião formal de pessoas com o intuito de desenvolver uma atividade econômica em conjunto.

Para cada tipo, existe um conjunto de regras definidas pela legislação e são elas que definem todos os aspectos da sociedade, como as responsabilidades competentes a cada sócio, gestão e distribuição de lucros, modelo de operação, regras tributárias etc.

A Comissão Nacional de Classificação (CONCLA) é responsável por definir todos os tipos de sociedades existentes no Brasil, sejam elas públicas ou privadas, por meio da tabela de natureza jurídica.

É através dessa tabela que você pode conferir quais são os tipos de sociedades empresariais existentes em nosso país, bem como suas definições e as leis em que são baseadas.

Classificação das sociedades empresariais

Se você está pensando em abrir uma sociedade, é preciso analisar com cuidado os aspectos de cada uma, entender as suas diferenças e suas possibilidades.

Fazer essa análise vai ajudar a definir qual o tipo mais adequado para o seu empreendimento, evitando que você perca tempo e dinheiro com burocracias desnecessárias.

Pronto para saber mais sobre o assunto? Anota tudo aí!

1.  Sociedade limitada

Conhecida pela sigla LTDA, a sociedade limitada é provavelmente a mais utilizada no Brasil. Pode ser constituída por um ou mais sócios e precisa ter um contrato registrado em Junta Comercial.

Nesse modelo, cada um dos sócios investe um valor no capital social da empresa, que pode ou não ser igual para todos. O investimento de cada um vai definir também a sua participação na administração da empresa.

Dessa maneira, caso a sociedade tenha dificuldades financeiras, apenas o capital social será impactado, não atingindo o patrimônio particular de cada sócio.

A administração dessa sociedade pode ser feita por uma pessoa que não é necessariamente sócia da empresa, desde que ela seja escolhida pela maioria dos sócios. Também existe a possibilidade de que essa função seja exercida por um grupo de sócios, mas isso precisa estar definido no Contrato Social.

2.  Sociedade simples

As empresas constituídas por sociedades simples são formadas, normalmente, por profissionais que atuam em uma mesma área e têm como objetivo a prestação de serviços relacionados a esse segmento.

Parcerias entre médicos, dentistas e outros profissionais liberais são exemplos comuns de sociedade simples.

Não é necessário o registro em Junta Comercial para que seja constituída uma sociedade desse tipo. Todos os processos relacionados ao seu funcionamento podem ser realizados em um Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

Também é importante ficar atento às regras que definem se os sócios das empresas precisam declarar Imposto de Renda.

Com relação à responsabilidade patrimonial, não existe distinção entre o patrimônio da empresa e os bens dos sócios. Em caso de dívidas, os bens pessoais dos sócios (como casas, veículos, terrenos) podem ser confiscados e leiloados para que as dívidas sejam quitadas.

3.  Sociedade anônima

Outro modelo comum de sociedade no Brasil são as sociedades anônimas (S.A.), normalmente utilizadas por empresas já consolidadas e maduras, pois o capital dessas empresas fica dividido em cotas, que são negociadas em um mercado de ações para captar investimentos.

Dentro das sociedades anônimas existem duas classificações: as de capital fechado, que negociam ações apenas entre os sócios da empresa, e as de capital aberto, em que as ações da empresa podem ser comercializadas livremente na Bolsa de Valores.

É necessário ainda que os acionistas registrem um Estatuto Social da empresa, que é o documento básico para o seu funcionamento. Nele, precisam estar definidos os direitos e deveres de cada parte da sociedade.

Inclusive, se você possui ações de empresas, é importante saber como calcular o preço médio das ações para a declaração do Imposto de Renda, viu?

4.  Sociedade em nome coletivo

Nas sociedades em nome coletivo, todos os sócios respondem de forma equivalente nas decisões da empresa.

Nessa modalidade, não é possível usar um nome empresarial abstrato, sendo obrigatório o uso das iniciais ou dos nomes dos sócios seguidos por “& Cia”. A administração da empresa fica limitada apenas aos sócios e ela só pode ser constituída por pessoas físicas.

5.  Sociedade cooperativa

As sociedades cooperativas têm como principal característica a associação de um grupo de pessoas, todas com um objetivo comum. Outro ponto importante é que seu objetivo não deve ser o de obter lucro, e sim promover o bem comum entre seus membros.

Elas podem ter como área de atuação vários tipos de atividades, como crédito financeiro, trabalho, saúde, atividade agropecuária etc. Outra característica é sua organização democrática: cada membro tem participação equivalente nas decisões tomadas para seu funcionamento.

Além disso, cada um tem responsabilidades limitadas e ilimitadas. Isso quer dizer que cada sócio responde apenas pelos ganhos e prejuízos das suas quotas e respondem da mesma maneira quando é necessário fazer votações ou tomar decisões.

Vale ressaltar que o peso do voto de cada associado não depende do valor investido na sociedade, já que todos têm o mesmo valor.

6.  Sociedade em comandita simples

Em uma sociedade por comandita simples, os sócios são divididos em comanditários e comanditados.

Os comanditários participam na sociedade apenas com o capital financeiro e não podem ter cargos administrativos na empresa. Por outro lado, os comanditados podem contribuir com o capital e também fazer parte da administração.

Essa sociedade pode ser considerada mista, já que uma parte dos sócios têm responsabilidades diferentes da outra parte. Por esse motivo, é importante que cada sócio esteja classificado com clareza no Contrato Social.

Vale ressaltar que, na razão social da empresa, apenas os nomes dos membros comanditados podem ser utilizados e, para que um novo membro entre na sociedade, é necessária a aprovação de todos os sócios.

7.  Sociedade comandita por ações

A sociedade comandita por ações tem características da sociedade em comandita e da sociedade anônima, já que seu capital é dividido por ações e também pelo fato de os seus sócios terem responsabilidades distintas.

Ainda assim, a sua operação e responsabilidade social ficam a cargo de um diretor e não do conjunto de acionistas. É possível que sejam nomeados mais de um diretor, mas isso precisa ser feito no momento em que a sociedade é constituída.

Em casos extremos, o diretor pode ser destituído do cargo, sendo necessária uma votação dos acionistas. Para que a destituição seja aprovada, é preciso reunir votos de acionistas que possuam, no mínimo, dois terços do capital da sociedade.

8.  Sociedade de advogados

A sociedade de advogados é similar a uma sociedade simples, já que é constituída por profissionais da advocacia que oferecem seus serviços. Porém, o seu funcionamento difere de outras sociedades, já que precisa seguir as regras estabelecidas no Estatuto de Advocacia e a Ordem dos Advogados do Brasil (EAOAB).

Nesse modelo, é necessário que todos os sócios sejam inscritos na OAB, vetando a participação de bacharéis e estagiários como sócios.

Na sua razão social, precisa constar o nome de um ou mais advogados que fazem parte da sociedade, não sendo possível a utilização de um nome fantasia.

9.  Sociedade em conta de participação

Denominada pela sigla SCP, o principal elemento da sociedade empresarial em conta de participação é sua informalidade.

Nessa modalidade, duas ou mais pessoas fornecem o capital para que uma delas o utilize na realização de um empreendimento ou projeto.

Essa sociedade não possui um nome empresarial e todas as responsabilidades são assumidas por um dos sócios, o sócio ostensivo. Aos outros sócios participantes, fica somente o dever de investimento de capital e participação na divisão de lucros e de perdas.

É bastante utilizada por investidores, pois ficam isentos de qualquer responsabilidade referente à administração do empreendimento.

10.  Sociedade de economia mista

As sociedades de economia mista são empresas estatais e sua captação de investimentos é similar ao formato das S.A., ou seja, mesmo que seja uma empresa regida pelo Estado, é possível comprar ações na Bolsa de Valores.

Em resumo, nessa modalidade, o Estado divide o capital com a iniciativa privada.

As ações de uma sociedade de economia mista são divididas entre preferenciais e ordinárias. O Estado sempre possui a maioria das ações ordinárias – aquelas que dão o poder de voto nas decisões tomadas pela empresa e, quem controla a maioria, domina a empresa.

Existem também as ações preferenciais, que, apesar de não fornecerem o poder de voto, normalmente recebem uma quantidade maior de dividendos quando são distribuídos. A Petrobrás é o maior exemplo de empresa estatal de economia mista do Brasil.

Quais os riscos de uma sociedade empresarial?

Ao dar início a uma sociedade empresarial, é preciso levar em conta alguns fatores de risco. Veja quais são!

Divergências entre os sócios

É comum que os sócios não concordem em todas as questões referentes ao funcionamento da empresa, o que pode gerar atraso na tomada de decisões.

Para evitar grandes diferenças que possam prejudicar a empresa, é importante realizar reuniões periódicas entre todos os envolvidos. Essas reuniões devem servir como base para alinhar ações e decisões, definindo a direção que a empresa deve seguir.

Divisão de lucros e responsabilidades

Se você faz parte de uma sociedade, os lucros sempre serão divididos entre os sócios, independentemente do esforço de cada um para o seu funcionamento.

Para que nenhum sócio saia prejudicado nesse sentido, é necessária a elaboração de metas e responsabilidades para todos. Dessa maneira, cada um participa ativamente do crescimento do negócio.

Além disso, é importante que se tenha um controle financeiro rigoroso. Todos aqueles que usam o capital da empresa precisam prestar contas periodicamente. Isso pode ajudar a identificar gastos exagerados e desnecessários que prejudicam qualquer empresa.

Possibilidade do encerramento da sociedade

Ninguém abre uma sociedade empresarial pensando no seu encerramento, mas é importante ter em mente essa possibilidade e suas consequências.

Para evitar surpresas em um momento tão delicado, é muito importante conhecer toda a legislação que envolve o encerramento da sociedade. Pontos para se ter muita atenção são responsabilidades de cada sócio, o que deve ser feito com os bens e capital da sociedade.

Se o seu negócio funciona em um local alugado, certifique-se de que todos os sócios leiam as cláusulas correspondentes ao encerramento do contrato, se informando sobre qual a multa por quebra de contrato, como o local deve ser entregue e quais reparos precisam ser feitos.

Todas essas informações precisam estar claras, para evitar problemas e gastos desnecessários.

Responsabilidades de capital financeiro

Em caso de falência ou endividamento, os sócios precisam estar cientes da modalidade de sociedade que escolheram e as suas responsabilidades financeiras.

É possível colocar em risco apenas o capital investido, mas, em alguns casos, os bens dos sócios também podem ser utilizados para quitar dívidas.

Agora que você já está ciente dos riscos, que tal descobrir também os benefícios?

Quatro vantagens de abrir uma sociedade empresarial

A união das pessoas com um objetivo comum é capaz de fazer coisas incríveis. Por esse motivo, abrir uma sociedade pode ser vantajoso na hora de iniciar um empreendimento. Confira as principais vantagens!

Possibilidade de investimento

Uma sociedade pode dar a oportunidade de abrir um negócio que não seria possível com o investimento de apenas uma pessoa.

Redução de riscos

Quando um empreendimento é iniciado por vários sócios, os riscos relacionados ao funcionamento desse negócio se tornam menores, já que ele é dividido entre todos.

Facilidade administrativa

A possibilidade de dividir tarefas referentes a administração da empresa facilita o seu funcionamento e evita que os sócios acabem sobrecarregados.

Compartilhamento de ideias e competências

Os sócios podem compartilhar e complementar ideias uns dos outros, o que pode ser importante nas tomadas de decisões em prol do futuro do negócio.

Agora que você já sabe como funciona cada tipo de sociedade, vai ficar mais fácil decidir qual delas se encaixa mais no negócio que você pretende iniciar. Mas, independentemente de qual modelo você escolher, fique sempre atento às regras e legislações e impostos.

Bons negócios!

Matéria divulgada no site https://www.leoa.com.br/blog/tipos-de-sociedade-empresarial.

Lei reduz quórum de deliberação e facilita tomada de decisão em sociedades limitadas

Getty Images/iStockphoto



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A lei altera o Código Civil para facilitar a tomada de decisões em sociedades limitadas

Saiba Mais => Nova lei reduz quórum de deliberação em sociedades limitadas

O presidente Jair Bolsonaro sancionou a Lei 14.451, de 2022, que muda os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada. A norma foi publicada no Diário Oficial da União desta quinta-feira (22) e entra em vigor em 30 dias.

A nova lei é resultado do projeto de lei (PL) 1.212/2022, aprovado em agosto com a relatoria do senador Lasier Martins (Podemos-RS). A matéria reduz os quóruns para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.

A Lei 14.451, de 2022, altera o Código Civil (Lei 10.406, de 2022) para facilitar a tomada de decisões em sociedades limitadas. A designação de administradores não sócios depende agora da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). A regra anterior exigia a aprovação por unanimidade.

No caso de o capital já ter sido integralizado, a norma prevê a aprovação de titulares com mais da metade do capital social. Antes, o quórum era de, no mínimo, dois terços.

A destituição do sócio administrador passa a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. A regra anterior exigia o aval de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.

Antes da Lei 14.451, de 2022, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social valiam para os seguintes casos: designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de concordata.

Com a mudança, o mesmo quórum vale para decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.

Agência Senado (Reprodução autorizada mediante citação da Agência Senado)

Fonte: Agência Senado

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