Lei reduz quórum de deliberação e facilita tomada de decisão em sociedades limitadas

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A lei altera o Código Civil para facilitar a tomada de decisões em sociedades limitadas

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O presidente Jair Bolsonaro sancionou a Lei 14.451, de 2022, que muda os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada. A norma foi publicada no Diário Oficial da União desta quinta-feira (22) e entra em vigor em 30 dias.

A nova lei é resultado do projeto de lei (PL) 1.212/2022, aprovado em agosto com a relatoria do senador Lasier Martins (Podemos-RS). A matéria reduz os quóruns para decisões sobre designação de administradores não sócios, destituição de sócio-administrador, modificação do contrato social, incorporação, fusão e dissolução de sociedade, além de cessação do estado de liquidação.

A Lei 14.451, de 2022, altera o Código Civil (Lei 10.406, de 2022) para facilitar a tomada de decisões em sociedades limitadas. A designação de administradores não sócios depende agora da aprovação de pelo menos dois terços dos sócios, antes da integralização do capital (repasse do valor devido pelo sócio para formar o patrimônio da empresa). A regra anterior exigia a aprovação por unanimidade.

No caso de o capital já ter sido integralizado, a norma prevê a aprovação de titulares com mais da metade do capital social. Antes, o quórum era de, no mínimo, dois terços.

A destituição do sócio administrador passa a requerer aprovação dos quotistas que correspondam a, pelo menos, mais da metade do capital social, exceto se houver outra disposição prevista em contrato. A regra anterior exigia o aval de titulares com, no mínimo, dois terços do capital social.

Antes da Lei 14.451, de 2022, as deliberações dos sócios tomadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social valiam para os seguintes casos: designação dos administradores (quando feita em ato separado); destituição de administradores; modo de remuneração do administrador (quando não estabelecido no contrato) e pedido de concordata.

Com a mudança, o mesmo quórum vale para decisões sobre modificação do contrato social; incorporação, fusão e dissolução da sociedade, ou ainda cessação do estado de liquidação. Antes, essas decisões só eram possíveis com os votos correspondentes a, no mínimo, três quartos do capital social.

Agência Senado (Reprodução autorizada mediante citação da Agência Senado)

Fonte: Agência Senado